O hóspede avalia o quarto, o atendimento e a experiência. O investidor acompanha receitas, despesas e o valor recebido ao final do mês. Entre essas duas perspectivas, a operadora precisa fazer o empreendimento funcionar, preservar o patrimônio e explicar suas decisões. Nas SCPs hoteleiras, o desafio é administrar o negócio e as expectativas de quem participa dele, dentro de uma estrutura cuja segurança depende dos contratos e da fiscalização.
A SCP (Sociedade em Conta de Participação) é uma estrutura societária prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil. Nela, o sócio ostensivo exerce a atividade em seu próprio nome e responde perante terceiros, enquanto os sócios participantes compartilham os resultados conforme o contrato, sem personalidade jurídica própria.
Na aplicação ao pool hoteleiro, sistema de exploração conjunta de unidades imobiliárias, a empresa hoteleira assume a posição de sócia ostensiva e os proprietários integrantes do sistema são os participantes. A relação envolve os resultados comuns da atividade, diferenciando-se da administração convencional de imóveis.
Guilherme Martini, vice-presidente de Operações, Vendas & Marketing da Atlantica Hospitality International, relaciona a presença desse modelo à forma de financiar os empreendimentos. “As SCPs são fruto de uma forma do setor fazer funding de maneira diluída, o que traz camadas de complexidade no dia a dia. A Atlantica atua como sócia ostensiva da sociedade e os investidores são sócios ocultos.”
Segundo o executivo, a Atlantica administra mais de 100 hotéis nessa modalidade, equivalentes a cerca de 70% de seu portfólio de empreendimentos operados. Essa escala, de acordo com Martini, levou a companhia a desenvolver uma especialização no modelo. “Como administradores que lidam com bandeiras internacionais, é difícil as empresas estrangeiras entenderem o perfil de negócio, pois lá fora não existe essa característica.”
O contrato conecta propriedade e operação
Marcia Rezeke, proprietária da RZK Advogados, explica que a pulverização da propriedade exige um veículo jurídico capaz de reunir os investidores em torno da exploração hoteleira. É nessa organização que a SCP encontra uma de suas aplicações no setor.
A advogada destaca a natureza contratual da relação e sua dependência de uma estrutura que conduza a atividade. Como não possui personalidade jurídica própria, a SCP atua perante terceiros por meio do sócio ostensivo. “Digo que é um societário com perfil de parasita, pois precisa estar conectado a alguém para funcionar.”
Marcia também chama a atenção para a terminologia. Embora “sócio oculto” continue presente no vocabulário dos operadores e em documentos antigos, o Código Civil utiliza “sócio participante”.
Na configuração hoteleira descrita pela advogada, o imóvel permanece de propriedade do investidor, enquanto sua exploração econômica é disciplinada pelos contratos. Ser proprietário de uma unidade, entretanto, não é requisito geral para participar de qualquer SCP.
Como funciona uma SCP hoteleira
O pool hoteleiro é o sistema de exploração conjunta das unidades. A SCP é a estrutura societária utilizada para organizar a participação dos envolvidos nessa atividade. Os dois conceitos estão relacionados, mas não são equivalentes. Os instrumentos contratuais organizam a adesão ao sistema, a participação na SCP e as condições da relação entre investidores e empresa responsável pela atividade.
As receitas e despesas da exploração integram a apuração do resultado comum. A participação econômica do proprietário está vinculada aos resultados da exploração conjunta, conforme os critérios contratuais, e não apenas à ocupação isolada de seu apartamento. A Receita Federal destaca que a participação nos lucros ou prejuízos comuns caracteriza essa relação societária.
Martini explica a divisão de responsabilidades e a remuneração adotada pela Atlantica. “Quem tem a prerrogativa de operar é o sócio ostensivo, enquanto os sócios ocultos entram com o capital e aportes necessários. Entramos com remuneração por taxas de performance, seja sobre receita ou lucro operacional gerado.”
Para Luciano Carvalho, diretor geral da TERA Hotéis, a responsabilidade da operadora começa pela transformação da propriedade em uma atividade econômica bem conduzida. “A operadora é responsável por transformar o ativo em um negócio hoteleiro eficiente e rentável.”
Carvalho divide esse trabalho em três dimensões. A primeira é operacional e comercial, incluindo Revenue Management, distribuição, padrão de serviço, experiência do hóspede e controle de custos. A segunda é financeira, com apuração de resultados, obrigações fiscais e gestão dos recursos da SCP. A terceira envolve o relacionamento permanente com os participantes.
Felipe Gama, CEO da Results Hotelaria, observa que as tarefas operacionais são semelhantes às de uma administração tradicional. A particularidade está na estrutura societária e na diversidade de conhecimentos dos investidores. “Além de administrar o hotel, a operadora precisa ter a capacidade de traduzir a complexidade da hotelaria e da própria SCP em informações claras, acessíveis e confiáveis.”
A expectativa de retorno é uma fonte de tensão
A pulverização do investimento reúne participantes com expectativas diferentes sobre prazo, distribuição e desempenho. Martini identifica na distância entre a promessa apresentada na aquisição e a maturação da operação uma das principais dificuldades dessa relação.
Segundo o vice-presidente da Atlantica, o retorno apresentado ao comprador pode se concretizar apenas quando o empreendimento alcança determinado nível de maturidade. Parte dos investidores, porém, ingressa sem conhecer a dinâmica hoteleira e espera resultados imediatos. O tempo necessário para atingir equilíbrio operacional pode gerar desconfiança sobre o trabalho da administradora. “Na largada, acreditam que o operador não está cumprindo com o seu papel, o que gera insegurança inicial.”
Marcia identifica a mesma origem em parte dos conflitos que acompanha. Para a advogada, o resultado esperado pelo comprador precisa ser entendido à luz dos riscos da atividade. “Existem muitos conflitos por falta de transparência. Muitas vezes, as divergências surgem porque o investidor compra a unidade com uma expectativa de resultado que não se realiza. É um negócio sujeito a intempéries como qualquer outro.”
Carvalho defende que o entendimento sobre essa exposição seja construído antes do investimento e reforçado por informações recorrentes. “Hotelaria não é renda fixa. É uma atividade operacional sujeita a ciclos econômicos, sazonalidade, comportamento da demanda, eventos, câmbio e uma série de outras variáveis.”
Na Atlantica, segundo Martini, a cobrança também envolve a comparação com alternativas de investimento. O executivo afirma que juros mais altos ampliam o desafio de demonstrar a rentabilidade da operação. “Somos cobrados por retorno minimamente equivalente a outros negócios”. O executivo ainda ressalta que uma leitura restrita à ocupação pode levar a conclusões equivocadas.
Renda e patrimônio entram na mesma análise
Gama acrescenta à discussão sobre retorno uma segunda dimensão, relacionada à evolução do valor do imóvel. Para os proprietários de unidades, avaliar apenas o pagamento mensal pode deixar de fora parte do desempenho do investimento.
“Olhar apenas para a distribuição mensal e compará-la diretamente com uma aplicação financeira pode produzir uma análise incompleta. O investidor também possui um imóvel que, quando bem operado, mantido e reposicionado, pode ganhar valor ao longo do tempo.”
Segundo Gama, a Results já acompanhou empreendimentos com baixa rentabilidade que passaram a apresentar melhores resultados e valorização das unidades após mudanças operacionais, reposicionamento comercial e investimentos em produto.
Martini também defende que a avaliação dos participantes considere o componente imobiliário. Em sua leitura, a manutenção é parte dessa construção de valor e precisa acompanhar a busca por distribuição. “Prezamos pela qualidade da manutenção do ativo, pois de nada adianta extrair valor e não reinvestir depois.”
Esse equilíbrio envolve fundo de reposição, obras e melhorias do produto. Carvalho alerta para o risco de tratar Capex, os investimentos em bens e melhorias, apenas de forma reativa. Quando a atualização ocorre depois da perda de competitividade, a recuperação tende a ser mais difícil e cara, em sua avaliação.
“Capex precisa fazer parte do modelo financeiro. Hotelaria é um negócio que exige reinvestimento constante. Um empreendimento que deixa de investir em produto, manutenção e experiência inevitavelmente perde competitividade”, pontua.
Fiscalização precisa ter regras e calendário
A SCP não exige, por definição legal, uma base numerosa de investidores. Nos empreendimentos com propriedade pulverizada descritos pelos executivos, porém, a quantidade de participantes amplia a necessidade de organizar representação, comunicação e decisões.
Gama compara essa dinâmica à de um hotel com proprietário único, em que o relacionamento com a administradora tende a ser mais direto. “Na SCP, o número de investidores costuma ser maior e existe uma estrutura adicional de governança, com conselho de representantes, assembleias, orçamento anual, prestação de contas e regras societárias específicas. Isso exige mais disciplina de comunicação, transparência e governança.”
Marcia observa que os contratos normalmente preveem um conselho de proprietários para acompanhar as atividades do ostensivo. A existência dessa instância, entretanto, precisa vir acompanhada de atuação efetiva e de procedimentos definidos.
“No contrato, é importante que tenham regras de prestação de contas e aprovação orçamentária. Isso mitiga problemas futuros, mas cabe ressaltar que é preciso estipular como e quando essas ações devem ocorrer”, afirma a advogada.
O Código Civil assegura ao participante o direito de fiscalizar a gestão. Estabelece, porém, que sua intervenção nas relações do ostensivo com terceiros pode gerar responsabilidade solidária pelas obrigações em que intervier.
Na avaliação de Marcia, a fiscalização também deve alcançar os procedimentos adotados quando houver indícios de falhas atribuíveis à administração. “Se o investidor identificar um ato de má administração, gestão ou que tenha causado prejuízo relevante para a sociedade por ato atribuível ao sócio ostensivo na prestação de contas, os participantes podem questionar quais os procedimentos foram adotados via conselho.”
A advogada recomenda auditoria externa mesmo nos empreendimentos em que ela não seja obrigatória. Ao mesmo tempo, ressalta a importância de profissionais que conheçam as particularidades da operação e delimitem adequadamente seu trabalho.
Marcia ainda destaca que a responsabilidade pela qualidade da governança também alcança os participantes. Analisar o investimento e comparecer às instâncias de discussão faz parte desse acompanhamento.
“Os operadores costumam se assegurar nos contratos, mas os investidores também precisam ser mais responsáveis pelas análises de onde estão colocando seus recursos.” Ela acrescenta que a ausência dos participantes nas assembleias limita o debate sobre o empreendimento e reforça a importância de seu envolvimento nessas reuniões.
Pool paralelo coloca a gestão coletiva à prova
A organização coletiva também pode ser tensionada pela exploração de unidades à margem da operação centralizada. Conhecida como pool paralelo, essa prática envolve a comercialização por proprietários ou terceiros de forma concorrente ao sistema administrado pela operadora. A definição aparece em convenções condominiais que estabelecem exclusividade para a exploração hoteleira.
Embora possa ocorrer em empreendimentos cuja operação é estruturada por uma SCP, o pool paralelo não é uma modalidade interna dessa sociedade. A questão envolve uma exploração independente no mesmo condomínio e sua compatibilidade com os contratos e as regras de destinação das unidades.
Marcia identifica conflitos em empreendimentos que não possuem todas as unidades no pool, especialmente quando os anúncios independentes se apoiam na marca presente na propriedade. “Um dos maiores problemas de empreendimentos que não são 100% pool é que as pessoas vendem as suas unidades nas plataformas, pois acham que ganham mais. E isso acontece porque ele usa a marca que estampa a propriedade”.
Segundo a advogada, a operação organizada envolve gastos de manutenção e fundos destinados à conservação e à renovação do empreendimento. Ela relata situações em que unidades comercializadas independentemente apresentavam condições inadequadas, com possíveis consequências para a percepção do hóspede sobre a marca.
A controvérsia também alcança o direito de exploração da unidade. No julgamento do REsp 1.993.893/SP, em 2022, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que, havendo norma condominial que determine a utilização exclusiva pelo pool hoteleiro, o proprietário não pode encerrar individualmente o contrato de administração para gerir sua unidade de forma independente. No caso analisado, a convenção também impedia a entrada de outras empresas para formar um pool paralelo.
Isso não significa que toda locação fora de um pool seja automaticamente irregular. A análise exige verificar a convenção, os instrumentos contratuais e as características do empreendimento. A existência de uma SCP, isoladamente, não permite concluir que todos os proprietários estão obrigados a integrar sua operação.
As regras precisam esclarecer condições de adesão e saída, eventuais obrigações de exclusividade, uso dos serviços e responsabilidade por cada contratação. Essa delimitação também ajuda o hóspede a compreender o que está adquirindo e de quem poderá cobrar a entrega.
O investidor quer entender o resultado
O setor identifica participantes mais preparados para discutir indicadores, contratos e desempenho. Martini acrescenta uma nuance. O nível de atenção também pode variar conforme o resultado do próprio empreendimento. “Quando o resultado não vem, ele coloca uma lupa em cima do negócio e passa a acompanhar mais. O indicador mais solicitado é sempre a distribuição de dividendos e a rentabilidade.”
Para Carvalho, a prestação de contas precisa antecipar essa procura. Relatórios padronizados, periodicidade definida e indicadores comparáveis permitem acompanhar a evolução da operação. “Uma boa governança começa pela transparência ativa. O investidor não deveria precisar perguntar para descobrir o que está acontecendo com o empreendimento.”
O diretor geral da TERA defende o acompanhamento de ocupação, diária média e RevPAR, a receita de hospedagem por apartamento disponível, em comparação com o histórico e o grupo de concorrentes. GOP, ou lucro operacional bruto, resultado líquido, calendário de grupos e eventos e Capex realizado frente ao planejado completam essa leitura.
Gama amplia o olhar para a posição de caixa e o capital de giro. Esses elementos, em sua avaliação, ajudam a demonstrar a capacidade da operação de atravessar períodos de menor demanda e continuar investindo. “Eu resumiria a expectativa do investidor em três grandes pilares: rentabilidade, transparência e preservação do patrimônio.”
Marcia reforça a necessidade de cuidado com os aspectos contábeis e fiscais. Ela descreve uma rotina de prestação de contas mensal por balancetes e anual em assembleia. A periodicidade e os procedimentos precisam ser definidos nos instrumentos aplicáveis ao empreendimento.
Transparência envolve números e estratégia
Os executivos concordam sobre a necessidade de abertura, mas apresentam ênfases diferentes sobre a abrangência das informações compartilhadas. Carvalho distingue o desempenho que deve ser explicado dos métodos comerciais cuja exposição pode prejudicar a competitividade.
“O investidor tem direito a compreender plenamente o desempenho de seu investimento: receita, ocupação, custos, margens, Capex, resultados e perspectivas. Essa transparência é inegociável”, salienta o executivo. Contratos específicos, condições negociadas com canais e decisões de precificação em tempo real estão entre os elementos que, segundo ele, precisam ser preservados.
Gama defende acesso amplo também à estratégia comercial, aos procedimentos operacionais, às medidas de eficiência e aos planos de investimento. Sua ressalva envolve informações sensíveis por razões comerciais ou de proteção de dados, como contatos específicos de clientes estratégicos.
“Mas isso é diferente de restringir informação sobre a operação. Quanto mais claro for o acesso do investidor aos números, às estratégias e aos desafios do empreendimento, maior tende a ser a confiança na gestão”, avalia.
A advogada acrescenta uma questão que pode aparecer no encerramento do contrato, relacionada à clientela desenvolvida durante a operação. Segundo ela, esse é um tema que pode gerar questionamentos entre proprietários e administrador. “Um ponto que muitas vezes acontece com o fim de contrato é o questionamento de quem é a clientela. Normalmente, ela é carregada pelo sócio ostensivo ao longo da operação.”
A observação reforça a importância de disciplinar o acesso e o tratamento das informações, além dos procedimentos de transição no encerramento da operação. Para a advogada, a transparência sobre receita, diária média, RevPAR e despesas integra a prestação de contas ao longo da relação.
Na Atlantica, Martini explica que esse trabalho envolve diferentes níveis da organização. O núcleo operacional é formado pelo time local e pelo gerente geral. Uma equipe regional acompanha os hotéis e participa das prestações de contas mensais. Já a área corporativa de relacionamento com investidores atua em assuntos mais complexos, como renegociações contratuais.
“Temos uma disciplina de prestação de contas muito rígida e detalhada das SCPs não só mensais, mas também em assembleias anuais. Criamos o Portal do Investidor para nos comunicarmos com mais facilidade com essa base, com login e senha com informações e detalhes de performance”, diz o executivo. A companhia também desenvolveu um aplicativo para ampliar o acesso dos participantes aos dados.
Nos meses difíceis, a proximidade é testada
A comunicação ganha peso quando a ocupação ou a rentabilidade recuam. Carvalho considera prejudicial postergar o contato ao identificar uma mudança de tendência. A gestão, em sua avaliação, precisa explicar os fatores envolvidos, distinguir problemas específicos do empreendimento de movimentos mais amplos do mercado e apresentar as ações adotadas. “Mas diagnóstico sem ação é insuficiente. O investidor precisa saber o que está sendo feito para responder ao cenário.”
Gama acrescenta que determinadas situações podem exigir reuniões mais frequentes com o conselho e os participantes. O executivo da Results Hotelaria também defende a escuta, já que investidores podem conhecer o mercado regional e contribuir com percepções vindas de outros negócios. “Uma boa administradora precisa ter segurança para conduzir o negócio e, ao mesmo tempo, humildade para ouvir. Quanto mais desafiador o momento, maior deve ser a proximidade com o investidor.”
Martini coloca a antecipação de problemas como responsabilidade da administradora, independentemente de uma cobrança dos proprietários. “Proatividade é fundamental. Não podemos esperar o investidor reclamar para acender a luz de alerta para agir. Devemos antecipar problemas.
Margens dependem de controle e velocidade
Para Martini, o modelo é sensível ao descontrole de despesas. A escala da Atlantica, segundo ele, permite comparar operações e buscar referências para identificar desvios nos indicadores.
Gama aponta a incapacidade de reagir rapidamente às mudanças de mercado como um dos maiores riscos. Em uma retração, a administradora precisa revisar projeções, ajustar despesas e redesenhar o planejamento financeiro. Quando a demanda cresce, deve estar preparada para capturar a oportunidade.
“Por isso, agilidade de decisão é uma competência fundamental na gestão hoteleira. O mercado muda e a estrutura de custos, a estratégia comercial e a operação precisam acompanhar essa mudança com velocidade.”
Carvalho destaca a ausência de Revenue Management ativo como uma falha capaz de comprometer receitas. Preços excessivamente estáticos e respostas lentas à demanda podem limitar o resultado nos períodos de maior oportunidade. Outra frente, segundo ele, é diversificar a exploração econômica do ativo. Restaurantes, eventos próprios e experiências culturais podem ampliar receitas e aproximar o empreendimento da comunidade.
“Quanto maior nossa capacidade de explorar economicamente o ativo de forma inteligente, menor tende a ser sua dependência de uma única fonte de receita”, analisa o diretor.
Tecnologia conecta decisão e prestação de contas
As ferramentas digitais aparecem como apoio à gestão. Gama destaca o uso de Business Intelligence para consolidar informações e identificar desvios, tendências e oportunidades. Revenue Management permite administrar estoque, demanda e preços de forma mais dinâmica. “O ganho não está apenas em economizar tempo. Está principalmente em tomar decisões mais rápidas, com mais informação e maior assertividade.”
Na Atlantica, Martini relata a aplicação de inteligência artificial e automação à gestão de receitas. “Na área de RM temos usado a IA em nossos sistemas, com muita automação embarcada para desenvolver um modelo de previsão e sugestão de preços.”
O executivo também cita um concierge digital que acompanha a jornada do hóspede desde a reserva até o pós-check-out. Carvalho, por sua vez, afirma que a TERA estruturou áreas dedicadas à gestão de receitas e à hospitalidade para conectar desempenho financeiro e experiência.
De acordo com o diretor, indicadores de satisfação e reputação também precisam integrar o acompanhamento dos investidores, pois oferecem sinais sobre a capacidade futura de geração de receita. “Quanto melhor a informação, maior nossa capacidade de decidir, e também de explicar essas decisões ao investidor.”
O desempenho começa antes da abertura
Na Results Hotelria, o desenvolvimento de um empreendimento precisa começar por um estudo de viabilidade. Antes de escolher a marca, é necessário avaliar se a localização comporta um hotel e qual produto atende ao mercado. Categoria, número de apartamentos, espaços para eventos e dimensão de Alimentos & Bebidas estão entre as decisões que influenciam a operação futura.
“Decisões equivocadas nessa fase podem comprometer a performance do empreendimento por muitos anos. Uma boa operação consegue melhorar muito um ativo, mas existem limitações estruturais que poderiam ter sido evitadas ainda na concepção”, afirma Gama.
Com a viabilidade fundamentada, ele recomenda envolver uma administradora experiente no desenvolvimento. Carvalho também defende a participação antecipada da operadora, incluindo governança financeira, estratégia comercial e experiência do hóspede.
“Hoje, Revenue Management entra desde o início. Hospitalidade e experiência também. A governança financeira participa da concepção da operação, e a escolha da bandeira é tratada como uma decisão de negócios, não simplesmente de marketing.”
O diretor salienta que os aprendizados no Wyndham São Paulo Ibirapuera, empreendimento que possui mais de 650 apartamentos e múltiplos investidores, influenciaram a estruturação de novas operações da TERA. A escolha da marca, afirma, deve acompanhar produto, mercado, público e estratégia de geração de valor.
“Não existe uma marca ideal para todos os hotéis. Existe a marca mais adequada para determinado produto, mercado, público e estratégia de geração de valor”, enfatiza Carvalho.
Contratos sustentam a relação de confiança
Além das regras societárias, determinados empreendimentos envolvem oferta pública de contratos de investimento coletivo hoteleiro, disciplinada pela Resolução CVM 86. O enquadramento depende das características dos contratos e da oferta, não apenas da existência de uma SCP. A CVM ressalta que o investimento em condo-hotéis está atrelado ao desempenho da operação hoteleira.
A perspectiva jurídica apresentada por Marcia complementa a leitura dos operadores. A confiança precisa estar apoiada em regras de prestação de contas, aprovação orçamentária, fiscalização e participação dos investidores. Ao mesmo tempo, esses mecanismos devem permitir compreender os riscos e acompanhar as decisões que afetam o patrimônio.
Para Gama, parte relevante dessa capacidade é definida ainda no desenvolvimento. “Um hotel começa a performar antes mesmo de abrir as portas. Muitas das decisões que determinam seu resultado são tomadas ainda na prancheta.”
Carvalho resume o desafio na conexão entre os interesses de quem utiliza, administra e investe no empreendimento. “No fim, uma SCP hoteleira sustentável depende do equilíbrio entre três interesses: uma boa experiência para o hóspede, uma operação saudável e retorno consistente para o investidor. Quando essas três dimensões caminham juntas, a estrutura funciona.”
(*) Crédito da capa: Hotelier News
(**) Crédito das fotos: Divulgação
